Керівник АТ не може оскаржувати рішення органу управління АТ, яким на нього покладено обов’язки, в судовому порядку

Рішення одного органу управління акціонерного товариства (наглядової ради) не може бути оскаржене в судовому порядку іншим органом товариства чи його керівником (генеральним директором), оскільки будь-які спірні питання щодо компетенції, що виникають усередині товариства між його органами у процесі управління, підлягають вирішенню відповідно до його статуту у позасудовому порядку.

У разі незгоди з рішенням наглядової ради особа, яка займає посаду генерального директора товариства, не позбавлена можливості припинити свої відносини з акціонерним товариством шляхом звільнення чи ініціювати скликання загальних зборів акціонерів для обговорення питання про втручання наглядової ради у вирішення питань оперативногосподарської діяльності, тобто в компетенцію виконавчого органу чи генерального директора

 

30 червня 2020 року Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Запорізького районного суду Запорізької області від 05 грудня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 27 лютого 2018 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат» (далі – ПАТ «ЗАлК», Товариство), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, – Фонд державного майна України, про визнання недійсним рішення наглядової ради, і прийняла постанову, в якій зазначила таке.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

16 грудня 2015 року між позивачем як генеральним директором відповідача (далі – керівник) та Товариством укладено контракт, за умовами якого ПАТ «ЗАлК» зобов’язане не втручатись в оперативно-господарську діяльність керівника (пункт 2.1), а керівник зобов’язаний виконувати рішення наглядової ради Товариства (пункт 2.2). У разі систематичного невиконання керівником обов’язків, покладених на нього пунктом 2.2 контракту, його може бути розірвано за рішенням наглядової ради Товариства до закінчення строку його дії (пункт 6.3).

12 липня 2017 року наглядова рада Товариства ухвалила рішення, оформлене протоколом від 12 липня 2017 року № 10, яким генеральному директору доручено виконувати вимоги слідчих та правоохоронних органів під час розслідування у кримінальному провадженні за фактом розкрадання майна Товариства.

Згідно з рішенням наглядової ради Товариства, оформленим протоколом від 31 січня 2017 року № 1, генеральному директору ПАТ «ЗАлК» доручено здійснювати закупівлю робіт та послуг у порядку, в спосіб та на умовах, визначених Законом України «Про публічні закупівлі».

На думку ОСОБА_1, як виконання незаконних вимог відповідача, так і виконання його рішень, оформлених зазначеними протоколами, може слугувати підставою для дострокового розірвання контракту, а тому оспорювані рішення змінюють умови контракту та умови праці генерального директора Товариства.

ОЦІНКА СУДУ

Звертаючись до суду з цими позовами, генеральний директор Товариства послався на порушення своїх прав рішеннями наглядової ради Товариства, що зобов’язують його як керівника ПАТ «ЗАлК» до вчинення певних дій, які, на його думку, суперечать вимогам законодавства.

Таким чином, на вирішення суду фактично переданий спір між керівником Товариства та наглядовою радою щодо порядку здійснення господарської діяльності товариства (закупівель) та інших повноважень у сфері управлінської діяльності. Вказані рішення наглядової ради стосуються саме Товариства, адже вирішують питання проведення закупівель та надання документації Товариства на вимогу державних органів, а не прав чи обов’язків його генерального директора, який у силу посади є зобов’язаним виконувати рішення наглядової ради. При цьому спірні відносини, що стосуються виконання рішення наглядової ради акціонерного товариства його виконавчим органом чи керівником, не є предметом регулювання норм трудового права. Ці відносини належать до сфери регулювання корпоративного права.

Розгляд таких спорів судом буде втручанням у господарську діяльність акціонерного товариства, що є неприпустимим. При вирішенні питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту суди мають уникати зайвого втручання у внутрішні питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішеннями відповідних органів товариства.

Генеральний директор акціонерного товариства зобов’язаний діяти від імені товариства у межах, встановлених статутом і законом. Він підзвітний загальним зборам і наглядовій раді товариства та зобов’язаний організовувати виконання їх рішень, а не оспорювати їх у судовому порядку. У разі ж незгоди з рішенням наглядової ради, особа, яка займає посаду генерального директора товариства, не позбавлена можливості припинити свої відносини з акціонерним товариством шляхом звільнення чи ініціювати скликання загальних зборів акціонерів для обговорення питання про втручання наглядової ради у вирішення питань оперативно-господарської діяльності, тобто в компетенцію виконавчого органу чи генерального директора.

Ураховуючи вищевикладене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що рішення одного органу управління акціонерного товариства (наглядової ради) не може бути оскаржене в судовому порядку іншим органом товариства або його керівником (генеральним директором), оскільки будь-які спірні питання щодо компетенції, що виникають усередині товариства між його органами у процесі управління, підлягають вирішенню відповідно до його статуту у позасудовому порядку.

Генеральний директор діє в інтересах Товариства, від його імені, в межах, передбачених статутом, іншими актами Товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради. Генеральний директор представляє інтереси Товариства перед юридичними та фізичними особами, державою, державними та громадськими установами, органами й організаціями; вчиняє від імені та на користь Товариства правочини й інші юридично значимі дії, приймає рішення, обов’язкові до виконання всіма працівниками Товариства.

При цьому, генеральний директор також вправі уповноважувати інших осіб представляти інтереси Товариства, в тому числі й у судах. Тому у справах за позовом генерального директора до Товариства про визнання недійними рішень наглядової ради Товариства представляти інтереси відповідача буде або сам Генеральний директор, який при цьому виступає позивачем, або ним же уповноважена особа. Тобто фактично відбувається поєднання позивача та представника відповідача в одній особі. При цьому наглядова рада товариства, рішення якої як органу товариства оскаржується, у такому спорі участі не братиме.

Отже, у цій справі керівник Товариства оспорює рішення наглядової ради Товариства з питань корпоративного управління, такий спір не пов’язаний із трудовими правовідносинами, а зазначені рішення наглядової ради не підлягають оскарженню у судовому порядку. При цьому, Велика Палата Верховного Суду вважає, що поняття «спір, який не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства» слід тлумачити в більш широкому значенні, тобто як поняття, що стосується спорів, які не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, та спорів, які взагалі не підлягають судовому розгляду.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 317/2777/17

Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *

Це також цікаво